O que é due diligence em M&A (e por que ela define o preço do negócio)

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Quem compra uma empresa não compra apenas seus ativos. Compra também seu passado: contratos, dívidas, litígios e riscos que nem sempre aparecem no balanço. A due diligence jurídica existe para revelar esse passado antes da assinatura.

O que é

É a auditoria jurídica da empresa-alvo, conduzida pelos assessores do comprador (e, muitas vezes, preparada pelo vendedor). Examina, entre outros pontos:

• Contratos relevantes (clientes, fornecedores, empréstimos) e suas cláusulas de mudança de controle;
• Passivos trabalhistas, tributários e cíveis, existentes e potenciais;
• Situação societária: quadro de sócios, acordos, integralização do capital e planos de stock options;
• Ativos: imóveis, marcas, patentes, licenças e regularidade documental;
• Compliance e questões regulatórias do setor.

Por que ela define o preço

Cada risco identificado vira um item de negociação: redução de preço, retenção de valores em escrow, declarações e garantias específicas do vendedor ou até condições suspensivas para o fechamento. Sem due diligence, o comprador assume riscos às cegas, e o vendedor perde a chance de se antecipar aos problemas.

E para quem vende?

O vendedor também se beneficia ao fazer sua própria auditoria antes de ir a mercado (vendor due diligence): corrige pendências, organiza documentos e chega à negociação com menos surpresas, o que costuma se traduzir em preço melhor.

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Conclusão: em M&A, informação é preço. A due diligence é o instrumento que transforma incerteza em cláusulas e protege os dois lados da mesa.